建材之家讯：“我们是不怕的，我们已经做过法律设计并在沙盘上试演过了。”早在2011年10月，潘石屹第一次来到上海复星总部的时候，在郭广昌的办公室说了上面的话。“他暗示即便没有复星的同意，依然是有办法进入到外滩8-1项目之中,”复星告诉本刊，“但当时我们并没有意识到这句话的意思。”

两个月后，SOHO中国（00410.HK）通过收购外滩8-1项目公司上海海之门房地产投资管理有限公司（以下简称“海之门”）持股公司证大五道口、绿城合升的方式，避开复星国际（00656.HK）的优先收购权，以40亿的价格获得外滩8-1项目50%的权益。

这令郭广昌意外、愤怒，在此后协商无果的情形下，2012年5月31日，复星国际以“优先收购权”被侵犯为由，将SOHO中国等三家公司诉至法庭。

这起诉讼引起业内广泛关注。彼时正值盛夏，德恒律所一位律师和本刊记者谈及这一纠纷，得知潘石屹不久前宣称SOHO中国将转型物业持有时表示，“双方很难再坐下来谈了。”

自2010年开始，北京市加强了对商业物业散售的规范和管理。这意味着商业地产的原始时代正走向终结，一线城市开始重视建筑的品质、人们的消费体验以及商户们的长远利益。以散售为主的SOHO中国，惊觉他们开始被政府拒之门外。在北京土地市场上，潘石屹发现无论他如何争取，终归是无法令政府将核心地块交给SOHO中国去运营发展。

无奈之下，潘石屹转战上海。两年来，SOHO中国在上海拿下10个项目，其中外滩SOHO地块以及复兴广场项目均地处上海外滩这一黄金区域。

“地段为王。”这一直是潘石屹进行项目布局的核心理念。“一般来说，决定商业项目价值的有三个因素，”中国商业地产联盟副会长王永平告诉本刊，“地段、操盘者的规划设计能力以及物管公司的运营管理经验。”

后两个因素需要开发商长期的投入和经验的累积。一般来说，一个大型购物中心至少需要5-10年的培育期，方能贡献稳定的现金流。至于其项目升值空间，与运营商的能力息息相关。

至于地段，它是决定一个商业项目发展潜力的先天因素。核心地段的商业项目，因位置的稀缺性而让其身价无限。在SOHO中国过往的发展中，正是凭借地段、营销以及张欣对建筑时尚独特的包装，将项目散售出去，获利无数。但如今却成为其发展的短板，不仅迟迟未能培养出成熟的商业运营和管理能力，SOHO中国还时时需要面对项目储备问题。

彼时，SOHO中国绝不开发10万平方米以下的小项目。现如今潘石屹却再无选择项目大小的权利。SOHO中国在上海的10个项目中，有3个项目的规划建筑面积低于10万平方米，其中外滩SOHO和复兴广场两个项目规划建筑面积也仅在13万平方米左右。“他急于在上海寻找一个地标性的建筑，来帮助SOHO中国迅速建立品牌，并确立自身在上海滩的地位。”王永平告诉《中国企业家》。

恰在此时，外滩8-1项目出现在潘石屹的眼中。

2010年2月，外滩8-1项目被上海证大（00755.HK）以92.2亿元竞得。期间，董事长戴志康因资金压力连续两次向复星转让外滩8-1项目的股权。2010年10月海之门成立之时，复星国际已经持有海之门50%的股份，上海证大、绿城以及上海磐石（证大旗下公司）合计持有余下50%。

在海之门的股权设计上，完全符合当时双方的诉求。复星意在投资，50%的股权已经足以保证复星的合并报表的权利。同时，上海证大+绿城中国（03900.HK）联合体总计拥有余下50%股权，双方在本质上仍旧是对等合作。“上海证大负责项目的操盘规划，复星负责资金和政府关系。”戴志康表示。

此时，楼市调控让资金和市场都发生了变化。一方面，住宅开发商开始意识到二、三线城市以及多业态发展的重要性；另一方面，各类地产基金异军突起。

复星在此时重整旗下房地产板块。2011年初，复地在香港退市之后，重新确定了“投资+开发”的发展模式；另一方面，成立星浩资本，打造商业地产基金全产业链开发模式。同时，复星还试水养老地产。

这一切都围绕“资金+地产”的模式进行。但为了平衡风险，复星还需要保证现金平衡和优质资产的持有。而一线城市的大型商业项目恰恰同时具备这两种功能。“持有优质的商业物业，可以帮助上市公司调节资产负债、平衡资产组合，”德恒律所一位律师告诉《中国企业家》，“一方面，其日常经营所产生的持续稳定的现金流，可以通过REITs再度打包上市，获得资本升值的机会，或是进行其它再融资安排；另一方面，商业项目会不断成长，会给企业带来不断的资产增值。”

在此之前，复星旗下团队一直缺乏运营大型商业项目的能力。也正因为如此，复星才保持与上海证大的对等合作。“我们必须在项目开发上依靠戴志康的团队。”复星直言不讳。

但外滩8-1项目再度生变。戴志康倾力设计的“高山流水”方案被调整成双子塔的设计的同时，上海证大资金越发紧张。最终戴志康做出了一个令复星意外的决定，“他来问我们，愿不愿意买下外滩8-1项目余下的股权。”

但郭广昌显然不愿意再使用巨额现金买下全部股权，复星已经持有外滩8-1项目50%股权，又有优先收购权作为保证。他更倾向于寻找一个财务投资者来合作。

几经博弈之下，最终，潘石屹还是将外滩8-1项目50%的权益收入囊中。但结果是，这起交易已经一年，他依旧被拒之门外。

“这个项目的发展，不需要潘石屹。”郭广昌的声音强硬而冷酷。在戴志康退出之后，原有的团队在上海证大非执行总裁吴洋的带领下依旧主导外滩8-1项目的规划和发展，而复星开始逐步参与其中。他们借此机会建立自己的商业运营团队，甚至远赴香港从某商业巨头手里挖来资深商业人才来帮助外滩8-1项目的发展。对于持有型商业领域，复星有着更长远的布局。

归根结底，SOHO中国与复星在企业理念和运营能力上并无互补和合作的空间，却只存在对利益的分割和争夺。

“我们从未想过要把外滩8-1项目切割开来，”复星告诉本刊，“我们始终如一的观点是，一定要把项目的主导权确定下来，其它一切谈判都是没有意义的。”

不止如此，“汪先刚在这起谈判中到底扮演什么角色，这始终是扎在我们心口上的一根刺”，复星始终对此无法释怀。

“做投资看上去是在一起赚钱，但实际上是把人聚在一起相处”，郭广昌私底下表示，而无论是在经营理念还是价值观念方面，双方分歧很大，“最起码，有些事我是绝对不会做的。”

“我们不对调停的结果表示乐观。”复星告诉本刊，他们会尽全力申诉让外滩8-1股权结构回到原有状态。

在上海证大成立20周年的战略研讨会上，潘石屹一直心不在焉。会上由他发言时，他坦陈，“我很想知道，到底如何去面对郭广昌，又如何才能获得对方的信任。”在他看来，只有打破现在的僵局，才能真正知道自己应该在上海、在这个时代去做什么样的事情。

SOHO转型之路，远比潘石屹想象中的要艰难许多。昔日过分追求短期收益，使得SOHO中国在此后的发展中处处掣肘。如今看来，再精明的企业家，也无法左右市场的整体趋势。

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