建材之家讯：我曾经在好几个这种CEO兼任董事会主席的董事会内任职，因此知道，只有当领导者清楚地了解这两个角色之间的差异并谦卑尊重董事会独立性的时候，这样的治理才是最有效的。这种独立性延伸到董事会就表现为其需要有开放的、没有CEO在场的讨论，以确保重要的问题能内部解决

董事会治理是一个老生常谈但经常被误解的话题。在本文中，我从内部知情人的角度谈一谈这个问题。多年来，我有幸担任十家公司董事会的董事长以及Medtronic的主席兼CEO。我还置身事外观察到其他很多的董事会，参与大量的机密谈话，与这些董事会成员探讨他们面临的挑战以及解决的方案。我从这些经历中得到一个结论：一个人所处的位子——独立董事、董事长、CEO等，强烈地影响着他（她）对董事会治理的理解，注意，是强烈影响。可见，从不同职位的视角来看待公司治理，是十分关键的。

许多治理专家通过股东提案、媒体文章对董事会施加影响，但他们的提议几乎只涉及董事会标准流程，一般很少与董事会如何运作的本质相关。事实上，我担心这些提案可能会使他们陷入繁文缛节中，从而削弱董事会的表现。好在，由于新一代的CEO更开放地与董事会分享信息，更密切地倾听他们，并寻求实现与独董之间更健康的权力平衡，董事会治理在近年来取得了一些突破。

那么，如何正确地扮演董事会治理中的角色？

角色一：独董

新的治理规则和对独董不断上升的期望，使得担任这一角色比以往任何时候都重要。独董们面临的最大挑战，是怎样保持对自己所服务公司的充分了解。

良好治理的倡导者

独立董事应当成为良好治理的提倡和执行者，这在具有挑战性的时代或当公司陷入危机时尤其重要。太多的董事在董事会治理上碌碌无为，根本没有提出任何流程上的方案，一些董事甚至抵制这样的提议。

然而董事会里流程是至关重要的，这不仅仅为了确保整个公司遵守治理规则，还有助于确保董事会成员参与并履行自己的责任。更重要的是，对平衡管理层和董事会进行适当的权力平衡。

良好的关系是非常重要的。欧洲一家著名公司的董事质疑了CEO及其带领公司的方向，当时没有得到其他董事的支持，看到的只是沉默。他和我分享了他的沮丧。后来董事召开行政会议，没有CEO在场，圆桌上的董事们便一致同意了他此前的意见，认为CEO缺乏应有的领导力，也未将公司引上正确的道路。

领导交接的推动者

几乎所有的独立董事都认为，为公司择选正确的领导是他们最重要的责任。但以我的经验，我们在继任问题上花的时间太有限，讨论也不够坦诚。通常，董事会成员采用“车祸”应急计划。这样的计划虽然重要，但毕竟只适合过渡时期，最终确定的领导人充其量只是明显的过渡领导人，不是最好的长期接班人。

如果不认真对待继任事宜，董事们可能会发现，当时机来临时，他们对内部候选没有信心。面对这种情况，董事会就会过快地启动外部搜索，这本身就承载着巨大的风险。外聘看上去好并且也取得了一定的成功，但常常可以发现，他们并不了解公司的文化和价值观，也不花时间去辨别使组织成功运行的功臣。

董事会应举行详细的领导继任计划会议，审查候选人和他们的既往成绩，确保他们拥有担任此要职的必要经验。审核时，潜力CEO的年龄问题很重要。既不能太老，否则在强制退休年龄前无法达到一个足够长的任期；也不能太年轻，乳臭未干的他们可能经验不足。因此，确定最高领导人候选人的程序通常必须早些开始。

在我服务的一个董事会里，现任CEO表现不错，但坚决抵制董事会让他开发潜在继任者的要求。面对他的不作为，薪酬委员会(我不是成员之一)投票决定给他一个特别奖金，作为培养潜在继任者的奖励。于是他不情愿地发起了外聘CEO的行动。

然而在确认候选人之前，他又单独开了个独董会议，建议取消外聘，因为“它造成了过多的破坏”。他还向董事会提出要开发一批不仅资历极浅薄，需要培养多年的继任者，而且在某些情况下，他们似乎永远都难当大任。

该CEO在他的职位上呆了许多年，即使离位，他也继续占着其在公司总部的CEO办公室。他的继任者年龄要比他小很多，经常发现经理们习惯性地到前任CEO那里去谈工作，因而损害了新CEO的权威。我受够了，决定辞职而不是继续伪装。

危机中的领导

对董事会来说，真正的考验是在公司正处于危机中时，特别期待独董在困难时期担当责任。在巨大的压力和密集的媒体关注下，他们积累的智慧和判断对做出正确的决策就至关重要了。

我从经历过的危机中提炼出来的教训是，董事会成员之间需要理解和相互信任。只有当他们坦诚地交谈才能最终达成共识，给公司带来积极和深远的影响。尤其是在重要的电话会议中，信任就变得更加重要。

独董的底线是他们不能在身居要职的同时只达到最低要求。相反，独董必须充分参与，尽自己最大的努力学习业务，并且里里外外保持联系。否则，真到危机来临的时候就无法领导。对许多独董来说，这将意味着和以前他们的“无为”领导大不相同的变化——要成为合格董事会成员所必需的变化。

[NT:PAGE]角色二：CEO

1991年，我在加入Medtronic担任总裁兼COO后的两年后，被任命为CEO。我的上任CEO刚满65岁，继续担任董事会主席。我很满意这样的安排。他的丰富的经验和智慧对我这个CEO是很有价值的，他也愿意接受我的不情之请，比如解决微妙的政府和法律问题。

这种双重结构——欧洲的标准模型，为大多数治理专家和一些监管机构所青睐。这种分割明显地区分了管理者(领导公司)和董事会主席(负责董事会和治理)的角色。

尽管它在理论上近乎完美，但我至今没有任何证据或研究表明，角色的分裂能创造优越的表现或提高顶层的稳定性。据说，事实常常是相反的。

我与董事会之间的角力也时有发生，因为董事会成员不太愿意给我直接反馈或公开说出他们的担心。当我成为董事会主席兼CEO时，这种角力也迅速蒸发了。我发现自己花在董事会治理上的时间少了很多，在某种程度上，这是因为沟通的途径更开放和直接了。相比之下，角色被分开的时候，我在应对董事会提出的问题时不得不花比自己预期更长的时间。

角色三：双重身份

北美的CEO很喜欢兼任董事会主席、CEO，这样他们直接负责就避免了冲突的可能性和会议室里的权力斗争。这种模式的缺点是，过去它经常导致董事会的自满，妨碍他们深入地参与问题，直到把事情弄到不可收拾的地步。

实际上， 只有当一个领导者充分告知独董各类信息时，才能最有效地履行双重使命。这可以通过电话会议，每月一次的进度报告，以及行政会议上的坦诚发言来实现。领导者必须响应独立董事的忧虑，要么采取行动，要么把它们拿到董事会议程上由全体董事讨论。

这样的领导人也必须学会维持一个微妙的平衡：促进公开讨论的同时，代表管理层的立场去看待它。如果这个人过分地坚持自己的观点，他或她就有可能屏蔽独董方面的真知灼见。另一方面，如果仅仅作为这些讨论的主持人，董事们也难以最大化地获得管理层的思想和理论。

我曾经就在好几个这种CEO兼任董事会主席的董事会内任职，因此知道，只有当领导者清楚地了解这两个角色之间的差异并谦卑尊重董事会独立性的时候，这样的治理才是最有效的。这种独立性延伸到董事会就表现为其需要有开放的、没有CEO在场的讨论，以确保重要的问题能内部解决。

同样地，我担任这一双重角色时，尽了最大的努力在董事会内部开展有意义的探讨，特别重视那些平时比较安静的董事的看法。这在当时是很具有挑战性的，因为在讨论诸如重要的战略或收购问题时，我需要更多的判断和见解。我必须学会保留我的意见，给其他人说话的机会。长此以往，这就意味着延迟决策，直到董事会有时间消化某个决议或管理层可以采取额外分析的时候。

董事会以及我得到的一大好处是，那里有一个积极且有能力的首席董事与我密切合作。他在引导独董的各项事宜，以及让我充分了解董事会内所有事务上干得很好。当选拔我的继任者的时候到了，他就设计出一套很好的程序，我俩都认可，并最终在董事会上顺利通过了。

首席董事由独董选举出来，目的是更好地分离治理和管理的角色。这个职位能发挥作用的关键在于，它必须独立于董事会与管理层之外，并受到董事长和CEO的敬重。工作最有成效的首席董事就是那些把自己看作首要人物，能协调所有董事的意见，并促进公开讨论的人。

角色四：董事会主席

在这个位子上能发挥多大的作用取决于这个人给董事会带去了多少经验。如果是前CEO（通常是这样的），那他将带来丰富的经验、广博的知识以及告知公司需要的是什么。当然这里面也有无奈之处：无论前任CEO如何努力地试图韬光养晦，他们的存在只会掩盖甚至抹杀新CEO的光芒。

独董严重依赖前任CEO则会加剧这种情况，他们只相信前任CEO的意见或建议。不过，前CEO只要认识到“是时候放手了”，并尽一切所能支持继任者，那么他就能在董事会主席这个位子上做得相当出色了。

拿我自己的例子来说，我自己在Medtronic的时候，就致力于与我的继任者进行无缝过渡，确保他个人和公司的双赢。同时，董事会和我有时间的约定——担任主席仅一年，所以我很清楚自己处在一个过渡模式中。我才50多岁，期待着将自己的注意力转移到其他的领域。

然而，没过多久我就面临一个董事会层面的挑战。首次提起是在CEO过渡后一个月的外部董事会议上。15年来，Medtronic公司一直公开宣布要追求每年15%的利润增长目标，不管在谁的五年任期内都要达到。这些激进的目标使公司内部有了纪律，股东们也有了规矩。我们已经成功地超过这些目标，尽管并不是没有风险和挑战。

但在这次会议上一位独董却言之凿凿地声称，“鉴于公司的规模越来越大，根本不可能维持如此高的增长率”。虽然我很想跳出来说明目标的重要性，但我还是克制了。我的继任CEO以及公司上下都坚守了原有的梦想。

许多人提出有力的论据称，前CEO并不适合担任董事会主席，应该将其立刻赶出董事会。或者选择现有的董事，只要他足够优秀就可以。任命在别的公司担任过CEO或董事会主席的人也是一个不错的选择。在有些国家里，董事会主席可能是个律师或金融专家，但这样做的风险是所选的候选人对公司和自身职位没有清醒的定位且缺乏业务知识。不管谁在这个位子上，他都必须明确定义自己的职位以确保责任到位，至少要每年一次由其他董事会成员对其工作作正式的评估。最后，还应该有一个明确的任期，之后或者选拔新主席，或者现任主席通过选举实现连任。

多样观点是公司力量所在

不同位子所带来的多样观点是公司的力量所在，那么组织如何充分利用它呢？这里有三个建议。

第一，董事会应该清楚地认识到，没有任何一种单一结构能适用所有的情况。董事会必须足够务实以适应参与其中的个人，而不是硬套一个结构了事。

第二，各方，尤其是CEO们，应该承认不同的观点并尽量减少他们之间不可避免的冲突。这需要高超的倾听技巧，从别人的观点中找出解决之道的能力，以及理解不同观点的基础的智慧。

第三，所有的董事，特别是CEO，身兼数职是很有好处的，无论是在公司内部还是在其他公司的董事会中。提名委员会应当寻找那些拥有不同经历的候选人。董事会也应该鼓励CEO去至少一个外部董事会中任职，给他们作为独董的经历，了解最前沿的外部董事所面临的挑战。

我相信，假如遵循了以上原则，董事会治理将会有显著的改善。这样一来，公司就会像插上了一双平衡的翅膀，在历届董事会及管理层的更替中经久不衰。

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